廈門企業(yè)公司美國上市的方式

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內(nèi)地企業(yè)在美國上市一般可分為2種上市方式:直接上市和間接上市。

直接上市:

直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向美國的證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票(或其它有價證券)的申請，并向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。

直接上市一般采用公開發(fā)行方式IPO)進行。公開發(fā)行是指企業(yè)一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應證券管理機構出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商進行銷售。一般來說，一旦公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易或報價系統(tǒng)掛牌交易。通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。實力較強的穩(wěn)健型企業(yè)多會以此方式作為其境外上市的。

但是，IPO的具體操作過程非常復雜，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經(jīng)過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高，風險也較大。具體來講，IPO的費用包括律師費、審計費、顧問費、承銷費、公關費用、交易所申請費和其它事務性支出。采用IPO上市亦對市場行情與上市時機要求甚高。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或取消。如中海油及中國電信在美國上市都經(jīng)歷過一次失敗，二次才成功上市。如果要進行二次，則將會產(chǎn)生額外的上市費用，同時也大大延長了操作周期
而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。根據(jù)中國證監(jiān)會出臺的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》(即著名的“四五六”規(guī)定)，通知規(guī)定：到境外上市的企業(yè)須滿足凈資產(chǎn)不少于4億人民幣、集資額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于于6000萬人民幣等條件。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說幾乎是不可能達到的。于是，許多希望通過境外上市募集資金的企業(yè)則采用間接上市的方式，繞過壁壘，成功在美國上市。

間接上市:

間接上市的主要特點就是需要有境外的“殼”公司，其本質(zhì)就是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務注入境外的“殼，公司，達到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。間接上市通?？梢苑譃樵鞖ど鲜泻唾I殼市2種方注。

造殼上市:

國內(nèi)公司股東在境外離岸中心(如BVI、開曼群島、巴哈馬群島、百墓大

群島等地)注冊一家離岸公司，或直接在美國注冊一家公司，然后以現(xiàn)金收購或股權置換的方式取得國內(nèi)公司全部或大部分資產(chǎn)，然后在美國掛牌上市。沖既然是在美國上市，不妨直接在美國注冊一家公司作為殼公司，

因為美國公司需受美國法規(guī)的監(jiān)督，對投資者來講，風險較小，較能得到投資者的信賴。

買殼上市:

又稱反向收購，是指一家非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力相對弱化的上市公司來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己的有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)上市的目的。因為是收購己經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼公司的上市幾乎是100%成功的。

雖然買殼方式能夠使企業(yè)快速的完成上市，但由于殼公司是一些己經(jīng)上市的公司，可能自身存在著諸如負債、訴訟問題、不良經(jīng)營記錄等歷史問題。如果買殼公司事先不經(jīng)過慎重的調(diào)查而直接介入，很可能不僅融資目的沒有達到，并且自身陷入到一大堆的麻煩之中。因此，如何挑選一個理想的殼，是買殼公司須要注意的問題。

一般來說，理想的殼公司應該具備以下幾點:

1、股價不高、規(guī)模不大，這樣可以大大降低購殼費用;

2、原股東人數(shù)適當。公眾股東人數(shù)太少，不值得公開交易，人數(shù)太多，則新公司將會支出一大筆的聯(lián)系費用;

3、二無負債或低負債:

4、業(yè)務與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務接近，結構相對簡單;

5、不涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟;

6、無任何經(jīng)營、法律、財務上的歷史污點。

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